为什么“九号机器人”会成为科创板“话题之王”?

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本文转载自微信公众号:易参(ID:YC-Inssent),作者:朱慧娟

今天,科创板鸣锣开市。经过8个多月的精心筹备,科创板首批25家公司于今日集中上市。

科创板被业界称为“中国的纳斯达克”,为现在的互联网科技公司提供了如果 利好信息,营收标准降低、规定相对宽松,国际化和市场化更高。

而且,应该现实地看过,科创板对上市合法合规的要求,和主板上市相比,仍然这样 放低。

而且,早期科技公司能才能更加注重内内外部管理、人力财务等制度建设,尤其是公司的「股权」方面,加强自我审查,保证合法合规。

这样 ,面对科创板这条新的退出渠道,早期科技公司应该咋样做好准备?

为此,我门都我门都 开启了科创板专题,从3个不同的深度1,为你解读科创板中关于「股权激励」的新规定。

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▌科创板“话题之王”

在街头,一一3个多多脚踩平衡车的小伙儿在行人中潇洒穿过,往往会获得颇高的回头率。

在科创板,生产平衡车的小米系“九号机器人”,也是一家“回头率”很高的企业。

它身上有着众多话题点:连续三年亏损、同股不同权、VIE 架构、拟发行 CDR 上市。

在如果 ,类事的公司这样 去到海外上市。如今,在科创板的新规下,如果 成为如果 。

科创板作为资本市场改革的试验田,与A股市场相比,主要有四大突破:

第一,允许尚未盈利的企业上市;第二,允许“同股不同权”的企业上市;第三,允许红筹(含VIE)企业上市;第四,允许上市公司发行 CDR 。

如果 ,“九号机器人”申报科创板引来诸多关注,如果 如果 它身上共同具备了以上3个特点。

一、连续三年亏损、净利润为负

单这两条,过去想在A股上市,有的是做白日梦。根据A股上市规则,至少连续两年盈利才能申请上市。

上市后,连续两年亏损或最近一年期末净资产为负,就会收到退市风险警示,直到风险消除才能摘帽。

现在,有有哪些启动资金、前期投入较大,而且短期内盈利能力缺陷的公司,才能才能 申请科创板上市了。

二、采用“同股不同权”架构

“九号机器人”的招股书中,披露了“同股不同权”制度。其中,A类普通股持有人每股可投 1 票,B类普通股持有人每股可投 5 票。

其中,“九号机器人”的两位联合创始人,高禄峰和王野分别通过旗下公司,持有九号机器人13.25%、15.40%的股份。

二人合计控制公司66.7%的投票权,共同成为公司的实际控制人。

另外,红杉资本 Sequoia 持有九号机器人16.8%的A类股份,顺为资本和小米旗下公司 PeopleBetter 各持有公司10.91%的A类股份。

与港交所相比,科创板的“同股不同权”更为宽松。

一方面,科创板对拟上市公司估值和盈利的要求低于港交所;我每每所有人面,港交所对“同股不同权”股东的投票权倍数,直接规定了不超过10倍的限制。

事实上,自港交所去年引入“同股不同权”制度,小米和美团先后通过该股权架构上市后,如果 就再这样 再次出现一些“同股不同权”的上市公司。

总的来看,相比港交所,科创板的门槛如果 降低,为有有哪些不符合港交所及一些板块上市门槛的公司,提供了新的如果 。

三、采用 VIE 架构

在科创板的申报公司中,“九号机器人”是一家境外公司,注册地位于开曼群岛,并采用 VIE 架构。

此前,红筹(含VIE)架构公司要想回归A股上市,能才能先拆除红筹(含VIE)架构(比如奇虎3100、暴风集团等),会耗费几滴 的时间和金钱成本。

科创板此番向 VIE 架构公司打开大门,大大了繁复了上市流程,如果 会 吸引帕累托图如果 在海外上市的独角兽,回归科创板。

四、拟发行 CDR 上市

在上交所受理的92家科创板公司中,“九号机器人”是首家拟发行 CDR 的申报企业。

根据招股书,“九号机器人”拟发行不超过7040917股A类普通股,作为拟转换为 CDR 的基础股票。

其中,基础股票与 CDR 之间的转换比例为1:10,转换后不低于本次发行后公司总股本的10%。

实际上,早在2018年3月,国务院发布了存托凭证(CDR)的框架性规定,如果 各部门相继出台了一系列配套规定。

科创板的推出与 CDR 一脉相承,符合相关规定的红筹企业,能才能 通过发行股票或中国存托凭证(CDR)的方法登陆科创板。

未来,如果 “九号机器人”成功在科创板上市,如果 为红筹架构公司在科创板上市的“股权激励适配疑问”,提供一一3个多多很好的学习样本。

连续净利润为负、同股不同权、VIE 架构、拟发行 CDR,共同符合这四点的公司,在科创板申报企业中独此一家。

而且,九号机器人的招股书刚一亮相,便成为科创板的“话题之王”。

— 2 —

▌市面上,如果 有红筹企业上市哪天?

尽管红筹架构在科创板上市的窗口已打开,但现已通过上市委员会审核的公司中,还这样 采用红筹架构申请上市的状况。

目前,通过科创板上市委员会审核的案例中,不乏采用传统做法、拆除红筹架构回归境内上市的案例。

1.拆除红筹架构后,咋样正确处理员工激励计划?

实践中,公司拆除红筹架构后,对于境外如果 设立的员工激励计划,能才能 通过以下 3 种方法正确处理:

1)未性心智开花结果的句子是什么是什么是什么是什么图片 权加速心智开花结果的句子是什么是什么是什么是什么图片 ,已行权的平移至境内;

2)已实际取得的股权,平行迁移至境内;

3)终止期权。

根据我门都我门都 的埋点,公司在申请科创板上市时,如果 会 遇到以下哪几个监管疑问:

1)境外激励计划的制定、期权发放以及期权计划终止,能才能符合境外法律要求;

2)境外激励计划、期权授予协议终止后,能才能和员工达成一致,正确处理员工向公司提起诉讼的风险;

3)平移后,被激励员工的构成和持股比例,能才能与境外被激励员工的构成和持股比例一致;

4)公司员工在境外行权时,能才能办理外汇登记,而且如果 面临行政处罚的风险。

对于前 3 个疑问,通常由境外律师出具法律意见,或由保荐机构发表意见即可。

对于第 4 个关于外汇合规的疑问,实践中主要涉及37号文登记。而且,如果 手续繁琐、费用比较高昂,大多数公司有的是会为员工办理。

共同,国内对于员工取得的激励股权,不是能才能 办理37号文登记,相关规定暂不明朗。

而且,红筹架构企业能才能重点关注相关法规的动向。

2.实践中,已通过审核的公司是为什么么正确处理以上疑问的?

已通过上市委员会审核的 —— 晶晨半导体股份有限公司(以下简称“晶晨股份”)就曾设立红筹架构,境外主体也曾设立期权激励计划。

而且,“晶晨股份”在申报科创板前,拆除了红筹架构,这就涉及到已发放员工股权的正确处理疑问。

“晶晨股份”的正确处理方法如下:

1)对于中国籍员工,通过期权行权而成为的股东,平移至境内,按照每每所有人原持有的股份数量,持有持股平台同等数量的限制性股票;

2)尚未行权的期权,如果 超过10,000股,加速心智开花结果的句子是什么是什么是什么是什么图片 ,员工能才能 选者行权;如果 未超过10,000股,直接收回,由公司给予现金补偿。

3)对于非中国籍员工,通过期权行权而成为的股东,可选者由晶晨集团以原行权价格进行回购,如果 继续持有;

4)尚未行权的期权,能才能 选者加速行权,或由公司给予现金补偿。

对于(非)中国籍员工,“晶晨股份”采取不同方案正确处理,主如果 考虑到非中国籍员工在公司上市、股票流通后,外汇汇出如果 位于障碍。

无独有偶,深圳光锋科技股份有限公司在拆除红筹架构后,将如果 持有境外公司股份的(非)中国籍员工装进不同的持股平台中。

值得注意的是,“晶晨股份”的中国籍员工,在境外行权的过程中,并这样 办理外汇登记。

在面对监管质询时,晶晨股份的正确处理方案是:帕累托图股东公布了《承诺函》,承诺相关行政处罚风险由其我每每所有人承担。

而且,实践中正确处理期权计划的迁移疑问,能才能 参考这一一3个多多正确处理方法:

1)由被激励的员工公布《承诺函》,承诺相关外汇行政处罚风险由其我每每所有人承担;

2)将如果 持有境外公司股份的(非)中国籍员工装进不同的持股平台中,在后续正确处理外汇疑问时,非中国籍员工的股份能才能 单独正确处理。

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